一、关联交易概述

  湖北天欣系康欣新材料股份有限公司控股子公司,拟与无锡财通开展融资租赁业务,融资金额3400万元。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上市公司关联法人无锡建设发展投资有限公司(以下简称“无锡建发”)为上市公司第二大股东,持有上市公司9.37%的股份;无锡建发系无锡财通最终控制人,间接持有其100%的股份,该关联人符合《关联交易实施指引》第八条第(四)款规定的关联关系情形,本次交易构成上市公司的关联交易。

  本次关联交易金额3400万元,至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人无锡财通的关联交易虽超过3000万元以上,但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  公司关联法人无锡建设发展投资有限公司(以下简称“无锡建发”)为公司第二大股东,持有公司9.37%的股份;无锡建发系无锡财通实际控制人,间接持有其100%的股份,该关联人符合《关联交易实施指引》第八条第(四)款规定的关联关系情形,本次交易构成上市公司的关联交易。

  (二)关联人基本情况

  1、公司名称:无锡财通融资租赁有限公司

  法人代表:唐劲松

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  注册地:无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号

  注册资本:58206.35万元人民币

  经营范围:从事融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财

  主要股东及实际控制人:无锡财通的股东为无锡市建融实业有限公司和锡金国际有限公司,实际控制人为无锡建发。

  2、关联方主要业务发展状况。

  无锡财通融资租赁有限公司是由商务部批准的国有中外合资融资租赁公司,是实际控制人无锡建发为国有企业经营改革转型而进行的尝试。公司自成立以来,在建发公司全体领导大力支持下,依托人才和技术优势,积极拓展市场,不断做大做强,取得了良好的经营业绩。公司管理团队由股份制银行高层管理人员、资深金融风控专家及拥有杰出融资租赁拓展经验的市场新锐组成。各项管理工作趋于专业化、市场化,成为无锡本地融资租赁行业龙头企业。

  3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

  除公司第二大股东为关联方实际控制人间接持有其100%股权、公司董事邵建东为无锡财通董事外,关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  4、关联方最近一年主要财务指标。

  截止2018年12月31日,资产总额707329.59万元;负债总额633652.94万元;所有者权益73676.65万元;营业收入49231.85万元;营业成本23969.40万元;净利润15354.07万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、融资金额与期限:总金额最高不超过人民币4000万元,融资期限为3年,每笔资金的融资期限根据其实际到账日分别起算。

  2、借款用途:借入的资金将用于湖北天欣日常经营以及补充流动资金

  4、还款方式:半年付息一次,3年后还本。

  5、每笔融资租赁业务发生时将签订具体的融资租赁合同。

  四、关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次融资租赁业务的利率充分考虑商业银行以及融资租赁行业的市场利率情况确定。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次借款拟用于湖北天欣日常经营及补充流动资金。

  随着我国经济的高速发展,住房理念的变化,国家政策大力倡导推广装配式木结构建筑。湖北天欣作为装配式木结构建筑行业的生力军为日常经营及补充流动资金所需,与无锡财通开展融资租赁业务,获得其资金支持,有利于业务的推进和拓展。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2019年5月16日,公司第九届第二十三次董事会审议通过了本次关联交易议案,关联董事因回避议案表决未参加该次会议,由非关联董事表决通过。公司三名独立董事对此发表了明确的独立意见。
    独立董事对该关联交易予以事前认可,并发表独立意见如下:公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》,我们认为本次与关联方开展融资租赁业务的事项符合公司控股子公司正常经营以及投资发展的需要,有助于公司控股子公司日常经营业务开展及执行,有利于提升公司控股子公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,公司对关联方不会形成依赖,也不会影响公司的独立性。我们同意向关联方无锡财通融资3400万元用于湖北天欣的日常经营及补充流动资金。

尚无历史关联交易。
八、上网公告附件
(一)经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。

                                  康欣新材料股份有限公司
                                            董事会

                                      2019年5月17日


无锡财通融资租赁有限公司为湖北天欣木结构房制造公司融资3400万元