重要内容提示:

  ● 关联交易内容:为拓宽融资渠道,提升运营能力,公司全资子公司山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司向山煤(上海)融资租赁有限公司申请不超过1.56亿元融资租赁,分笔执行,单笔期限不超过3年。

  ● 山煤(上海)融资租赁有限公司为公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司全资子公司山煤投资集团有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  ● 过去12个月内公司与同一关联人及不同关联人之间未进行过与本次交易类别相关的交易。

  ● 被担保人名称:山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司,为本公司全资子公司。

  ● 本次新增对外担保金额:人民币1.56亿元。

  ● 已实际为其提供的担保余额:公司为豹子沟煤业实际提供担保1亿元,且尚在担保期内。

  ● 本次担保是否有反担保:否

  ● 对外担保逾期的累计数量:无

  一、交易概述

  (一)关联交易及担保情况概述

  为拓宽融资渠道,提升运营能力,公司全资子公司山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司(以下简称“豹子沟煤业”)向山煤(上海)融资租赁有限公司申请不超过1.56亿元融资租赁,分笔执行,单笔期限不超过3年。公司为豹子沟煤业本次融资租赁提供连带责任担保。

  (二)关联关系

  山煤(上海)融资租赁有限公司为公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司全资子公司山煤投资集团有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定,山煤(上海)融资租赁有限公司为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  (三)董事会表决情况

  公司于2020年12月16日召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司为全资子公司山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司开展融资租赁业务暨关联交易提供担保的议案》,关联董事王为民、苏新强、马凌云、陈凯、梁建光、兰海奎、钟晓强回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

  二、关联方基本情况

  企业名称:山煤(上海)融资租赁有限公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号三楼西南区

  法定代表人:徐阳

  注册资本:20000万元人民币

  成立日期:2018年6月6日

  经营范围:融资租赁,与租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接收租赁保证金及经批准的其他业务,与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:山煤投资集团有限公司持股比例60%;山煤国际能源集团股份有限公司持股比例40%。

  与公司的关联关系:山煤(上海)融资租赁有限公司为公司关联方。

  最近一年又一期主要财务指标:

  截止2019年12月31日,山煤(上海)融资租赁有限公司资产总额21,350.06万元,负债总额1,151.81万元,资产负债率5.39%,净资产20,198.25万元;2019年度实现营业收入411.47万元,净利润198.25万元。(以上数据经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)山西分所审计)

  截止2020年9月30日,山煤(上海)融资租赁有限公司资产总额21,703.2万元,负债总额1,041.11万元,资产负债率4.80%,净资产20,662.09万元,2020年前三季度实现营业收入604.34万元,净利润463.84万元。(以上数据未经审计)

  三、被担保方基本情况

  公司名称:山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司

  注册住所:山西省临汾市蒲县黑龙关镇碾沟村

  法定代表人:张建军

  注册资本:18000万元人民币

  成立日期:2012年10月10日

  经营范围:矿产资产开采:煤炭开采、煤炭销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司的关联关系:为公司全资子公司,本公司持股比例100%。

  最近一年又一期主要财务指标:

  截止2019年12月31日,豹子沟煤业资产总额218,722.42万元,负债总额98,825.27万元,资产负债率45.18%,净资产119,897.15万元;2019年度实现营业收入40,739.07万元,净利润3,632.12万元。(以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

  截止2020年9月30日,豹子沟煤业资产总额221,555.38万元,负债总额89,238.45万元,资产负债率40.28%,净资产132,316.93万元,2020年前三季度实现营业收入37,523.86万元,净利润9,825.25万元。(以上数据未经审计)

  四、关联交易定价依据

  本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。具体由豹子沟煤业与山煤(上海)融资租赁有限公司签订《融资租赁合同》并参照市场平均价格水平协商确定租赁利率。

  五、融资租赁合同的主要内容

  1、承租人:山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司

  2、出租人:山煤(上海)融资租赁有限公司

  3、租赁物:豹子沟煤业拥有的价值不低于2.8亿元的设备。

  4、融资金额:不超过1.56亿元人民币。

  5、融资租赁方式:采用售后回租方式。豹子沟煤业以其拥有的价值不低于2.8亿元的设备作为租赁物,与出租人山煤(上海)融资租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务。

  6、融资租赁期限:分笔执行,单笔不超过3年。

  7、租金支付方式:采用等额本金按季还款,共12期。

  8、融资租赁利率:2020年7月20日公布的5年期LPR+0个基点。

  六、本次关联交易的目的和对公司的影响

  豹子沟煤业本次融资租赁是为满足其日常经营需要,有利于拓宽融资渠道,提升运营能力。该项业务的开展不会对公司的生产经营产生重大影响,符合公司整体利益。本次关联交易定价公允,未损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

  七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  2020年年初至本公告日,公司与山煤(上海)融资租赁有限公司未发生关联交易。

  八、董事会意见

  本事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。

  公司董事会认为:豹子沟煤业申请融资租赁业务是为满足其日常经营需要,有利于提升豹子沟煤业运营能力,公司为豹子沟煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,公司同意豹子沟煤业本次融资租赁事项,同意为豹子沟煤业本次融资租赁业务提供连带责任担保。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对公司全资子公司豹子沟煤业与关联方开展融资租赁业务暨关联交易进行了事前审核并认可该项关联交易,同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事对本次关联交易及担保事项发表独立意见:认为豹子沟煤业为公司全资子公司,本次申请融资租赁业务为正常流动资金需要,交易的进行有利于豹子沟煤业的正常生产经营活动,符合公司实际情况。公司对豹子沟煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次关联交易及担保决策程序合法、合理、公允,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次关联交易及担保事项。

  十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司对外担保均为对子公司的担保。包括本次担保在内,公司及控股子公司的担保总额为人民币28.28亿元,占公司最近一期审计后(即2019年12月31日)归属母公司所有者权益84.37亿元的33.52%。公司无逾期担保事项,也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

  十一、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十一次会议决议。

  2、公司第七届监事会第十三次会议决议。

  3、独立董事的独立意见。

  4、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表。

  山煤国际能源集团股份有限公司

  董事会

  二○二○年十二月十六日


“山煤(上海)融资租赁有限公司”为山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业公司融资1.56亿元